第五节  重要事项

　　一、公司治理方面：
　　报告期内，公司根据中国证监会有关文件的要求，修订了《公司章程》，制订了《募集资金管理办法》、《关联交易决策管理办法》；建立健全了公司独立董事工作制度；设立了公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会；解决了公司高管人员在控股股东单位兼职的问题。
　　（一）2003年2月11日，2003年度公司第一次临时股东大会审议通过了《公司募集资金管理办法》、《公司关联交易决策管理办法》。本次临时股东大会决议公告刊登在2003年2月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
　　（二）为了贯彻落实中国证监会关于上市公司高管人员不得在控股股东单位兼职的有关文件精神，2003年2月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意张元荣先生辞去总经理职务，聘任徐思伟先生为公司总经理。本次董事会决议公告刊登在2003年2月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
　　（三）2003年6月30日,公司2003年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，将公司注册资本由42,408.87万元修改为551,315,323元；将第九十八条“公司设2名独立董事”修改为“公司设3名独立董事”；将第一百六十五条“监事会由五名监事组成”修改为“监事会由六名监事组成”。本次临时股东大会决议公告刊登在2003年7月1日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
　　（四）2003年8月1日， 2003年度第三次临时股东大会审议通过，同意设立公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会；为充分体现公司的主营业务优势，明晰公司的整体发展战略定位和发展目标，同意将公司注册名称变更为：五矿发展股份有限公司，公司股票简称变更为：五矿发展，并将《公司章程》中的相关部分作相应的修改，目前正在办理工商登记变更手续。本次临时股东大会决议公告刊登在2003年8月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　二、报告期内实施的利润分配方案和公积金转增股本方案执行情况：
　　公司《2002年度利润分配方案》和《公司2002年度资本公积金转增股本方案》已经2003年4月25日召开的公司2002年度股东大会审议通过。以公司2002年末总股本424,088,710股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司于2003年6月9日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施公告。股权登记日为2003年6月12日，除权（除息）日为2003年6月13日，新增可流通股份上市日为2003年6月16日，现金红利发放日2003年6月20日。本报告期末，公司2002年度利润分配及公积金转增股本实施方案已实施完毕。

　　三、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　四、报告期内公司无重大资产收购、吸收合并事项,出售资产事项详见本节 “六、重大合同及履行情况”。

　　五、报告期内，公司关联交易事项详见本节 “六、重大合同及履行情况”。

　　六、重大合同及履行情况：
　　（一）本公司与五矿有色公司于2002年3月26日在北京签订《关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份之合同书》，转让本公司持有的厦门三虹钨钼股份有限公司29,481,875股股份。股权转让事项已经2002年3月28日召开的本公司第二届董事会第九次会议和2002年5月10日召开的本公司2001年年度股东大会审议批准。相关公告先后刊登在2002年3月30日和2002年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
　　根据股权转让合同约定，合同于2003年4月25日始得履行。五矿有色公司已于2003年5月8日将合同规定的股权转让价款共计人民币67,760,000元汇入我司指定帐户，厦门三虹已于2003年5月21日向五矿有色公司开具股权证明。
　　（二）报告期内公司发生的重大担保事项：2003年2月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司为中国五矿石油器材贸易有限公司向上海浦东发展银行北京黄寺支行申请贰仟万美元的信用证免保开证额度提供信用担保延期6个月，期限为2003年2月至2003年8月。
　　上述事项涉及的担保合同实际签署日期为2003年3月14日，实际担保合同金额为壹仟伍佰万美元，担保期限为2003年4月21日至2003年8月20日。
　　（三）本公司没有重大委托他人进行现金资产管理的情况。

　　七、公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东没有发生或以前发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。

　　 八、聘任会计师事务所及审计费用情况：
　　2003年度，本公司继续聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司担任本公司的审计工作，公司2003年半年度报告已经该事务所经办注册会计师温秋菊、倪忻审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本半年度报告的审计费用为50万元。
报告期内，公司无其它对公司产生重大影响的重要事项。